1. Generalities

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») s’appliquent à toutes les Commandes de Produits passées auprès de la société Greenland Seafood Europe SAS (ci-après dénommée le « Vendeur ») par ses Clients, en vue d’une livraison sur le Territoire et ce, nonobstant toute clause ou condition contraire, contrat de référencement et/ou contrat de groupement et/ou d’enseigne émanant du Client ou de son groupement.

En conséquence, toute Commande passée au Vendeur implique nécessairement, à titre de condition essentielle et déterminante, l’acceptation entière et sans réserve, par le Client, desdites CGV qui constituent le socle unique de la négociation commerciale, conformément aux dispositions de l’article L. 441-1, III du Code de commerce.

Toutes conditions contraires et, notamment, toutes conditions générales ou particulières émanant du Client ou de son groupement, y compris ses éventuelles conditions d’achat et bons de Commande, sont en conséquence inopposables au Vendeur, sauf acceptation préalable et écrite de ce dernier.

Dans le cas de groupements fédérant des adhérents indépendants affiliés ou, de manière plus générale, en cas de mandat de négociation confié au Client, les présentes CGV seront adressées à la centrale du groupement qui s’engage à les porter à la connaissance de l’ensemble de ses affiliés et/ou mandants auxquels elles seront dès lors opposables.

Toute modification ou complément éventuel aux termes des présentes CGV devra être formalisé dans un Contrat de vente/référencement ou une Convention écrite, avec la précision des obligations respectivement souscrites par les Parties dans le cadre de cette modification ou de ce complément.

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-4 du Code de commerce, le Client devra, lorsqu’il est détaillant, adresser au Vendeur ses observations sur les CGV dans un délai d’un (1) mois à compter de leur communication par le Vendeur. A défaut, le Client sera réputé avoir accepté les dispositions des présentes CGV dans leur intégralité, celles-ci prévalant alors sur toutes dispositions contraires figurant dans des documents émanant du Client et, notamment, dans la Convention écrite qui sera conclue entre le Vendeur et le Client.

En aucun cas, le Vendeur ne pourra être soumis à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des Parties contraire à l’article L.442-1, I, 2° du Code de commerce.

Le fait de ne pas se prévaloir, à un moment donné, de l’une quelconque des dispositions des présentes CGV ne peut être interprété par le Client comme valant renonciation du Vendeur à s’en prévaloir ultérieurement.

Les présentes CGV sont modifiables à tout moment, étant entendu que toute éventuelle modification sera notifiée au Client dans un délai de huit (8) semaines avant leur mise en application, sauf modifications affectant le prix des Produits.

2. Definitions

Les termes énumérés ci-dessous auront, dans l’ensemble des présentes CGV, le sens qui leur est donné par les définitions suivantes :

2.1. Client(s) : acheteur(s) en relation commerciale avec le Vendeur : le Client peut être aussi bien un distributeur (détaillant ou grossiste) qu’un utilisateur final (RHF ou industriel).

2.2. Commande : offre d’achat de la part du Client auprès du Vendeur portant sur les Produits.

2.3. Contrat de vente/référencement : contrat conclu entre le Vendeur et les Clients utilisateurs (RHF) définissant le prix des Produits et, le cas échéant, les conditions de référencement du Vendeur par le Client.

2.4. Convention écrite : convention formalisant le résultat de la négociation commerciale et devant être signée par le Vendeur avec ses Clients distributeurs (détaillants ou grossistes) au plus tard le 1er mars de l’année N en application des articles L. 441-3 et L. 441-4 du Code de commerce.

2.5. Marques : marques « SeaSide », « yourfish ! » et « Marefino » et toutes autres marques appartenant au Vendeur ou pour lesquelles le Vendeur est licencié.

2.6. Partie(s) : le Vendeur et/ou le Client.

2.7. Produits : tous les produits existants et futurs proposés à la vente par le Vendeur.

2.8. Tarif(s) : barème(s) de prix unitaires du Vendeur.

2.9. Taxes et Contributions : contribution Ecoemballage (ECOEM), cotisation interprofessionnelle ou toute éventuelle autre taxe ou contribution nationale ou régionale existante ou non encore existante à la date d’application des Prix et qui devrait être appliquée aux Produits.

2.10. Territoire : France métropolitaine, y compris la Corse.

2.11. Vendeur : la société Greenland Seafood Europe SAS.

3. Commandes

Les Commandes sont adressées au siège social du Vendeur par courrier (Société Greenland Seafood Europe SAS, 10, rue Ballu, 75009 Paris), par courrier électronique, par EDI dans les conditions de l’article « EDI » infra ou par télécopie (01.49.70.82.29) ou tout autre moyen choisi par le Client et préalablement accepté par le Vendeur.

Le minimum de Commande s’établit à cinq (5) palettes mono-produit ou à un montant de 6.000 euros HT.

Les Commandes ne deviennent définitives qu’après acceptation par le Vendeur. Cette acceptation résulte de l’absence de refus exprimé par le Vendeur dans les quarante-huit (48) heures ouvrées suivant la passation de la Commande. Elle peut être totale ou partielle, sans que la responsabilité du Vendeur ne puisse être engagée à ce titre.

Les Commandes devront être adressées au Vendeur au plus tard quarante-huit (48) heures ouvrées avant la date d’expédition.

Les Commandes d’un Client dont la livraison est prévue le même jour seront livrées en même temps dans le cadre d’une seule et même livraison.

Toute demande d’annulation ou de modification de Commande devra être notifiée par écrit au Vendeur et devra faire l’objet d’une acceptation expresse et écrite de ce dernier. Le Vendeur se réserve le droit de refuser une telle demande d’annulation ou de modification au regard des contraintes qu’elle pourrait engendrer pour lui. En tout état de cause, toute demande de modification ou d’annulation de Commande adressée moins de quarante-huit (48) heures avant expédition sera systématiquement refusée.

Le Vendeur se réserve le droit de refuser toute Commande du Client si ce dernier n’est pas en mesure de lui apporter la preuve qu’il est couvert par un organisme d’assurance-crédit notoirement reconnu et solvable

Le Vendeur se réserve le droit de refuser les Commandes en cas de manquement du Client à l’une quelconque de ses obligations et, plus généralement, de refuser toute Commande présentant un caractère anormal pour quelque raison que ce soit, ou passée de mauvaise foi.

4. Lavraisons

Les Produits sont mis à la disposition du Client sur des palettes normalisées. Les palettes ou supports mis en dépôt avec les Produits restent la propriété du Vendeur. Ils doivent être tenus à la disposition de ce dernier propres et en bon état. En cas de perte ou de détérioration, ils seront facturés à leur prix de remplacement.

Le Vendeur s’efforce de respecter les délais de livraison acceptés lors de la confirmation de la Commande.

Les retards de livraison ne peuvent donner lieu ni à des annulations de Commandes, ni à des refus de livraison ou encore à des rétentions de paiement des factures, sauf accord préalable et écrit du Vendeur et ce, nonobstant l’existence de clauses contraires dans les éventuelles conditions d’achat du Client.

Par ailleurs, toute pénalité pour retard de livraison devra être strictement proportionnée au préjudice subi par le Client (importance du retard, nombre de Produits concernés, opération promotionnelle en cours, etc.), conformément aux dispositions de l’article 18 ci-après, et ne saurait en tout état de cause excéder cent cinquante (150) euros par commande livrée en retard. Pour l’application de la présente disposition, il est précisé qu’une Commande est considérée comme livrée en retard au-delà de quarante-huit (48) heures de retard.

Quelle que soit l’importance du retard, aucune  pénalité ne sera due par le Vendeur lorsque ce   dernier aura informé le Client du retard au moins deux (2) jours avant la date de livraison annoncée. Le Vendeur informera alors le plus rapidement possible le Client de la nouvelle date de mise à disposition des Produits. La réception de nouvelles Commandes pour des livraisons avant les dates de disponibilité ainsi communiquées par le Vendeur ne saurait donner lieu à l’application de quelque pénalité que ce soit.

Les délais de livraison éventuellement acceptés par le Vendeur sont de plein droit suspendus par tout évènement indépendant du contrôle du Vendeur et ayant pour conséquence de retarder la livraison, et notamment en cas de force majeure, telle que définie sous l’article « Force majeure » ci-après.

Toute modification de Commande intervenant en cours d’exécution, même si elle est acceptée par le Vendeur, entraîne une prolongation du délai de livraison prévu selon les modalités communiquées par le Vendeur au Client.

En toute hypothèse, la livraison dans les délais ne peut intervenir que si le Client est à jour de ses obligations envers le Vendeur quelle qu’en soit la cause.

Le Vendeur est autorisé à procéder à des livraisons de façon globale ou partielle, sans qu’elles ne puissent donner lieu à des pénalités de quelque nature qu’elles soient. Les éventuels reliquats ne seront livrés que sur demande expresse du Client.

5. Reception et transfert des risques

En cas de livraison départ, la livraison et le transfert des risques s’opèrent dès la mise à disposition des Produits sur les sites de stockage ou dans les usines du Vendeur.

Le Client assure alors la qualité d’expéditeur et de destinataire des Produits, au sens de l’article L.132-8 du Code de Commerce. En conséquence, le Vendeur ne sera en aucun cas considéré comme partie au contrat de transport des Produits. Le Client devra faire son affaire personnelle de tous les recours éventuels contre les transporteurs qu’il mandaterait en cas de manquants, d’avaries, de retards, etc.

En cas de livraison franco, la livraison et le transfert des risques s’opèrent à la livraison des Produits dans les entrepôts du Client, avant le début des opérations de déchargement de ceux-ci.

Il est de la seule responsabilité du destinataire qui réceptionne les Produits de vérifier si le contrat de transport a été correctement exécuté et, dans la négative, de prendre toutes les mesures appropriées pour conserver le recours contre le voiturier. S’il manque des colis ou si des colis arrivent endommagés ou pour tout autre motif, il doit :

1 – Établir immédiatement et de façon certaine, sur le bordereau de transport, la nature et l’importance du dommage constaté au moment de la reception,

2 – Confirmer au transporteur, au plus tard dans les trois (3) jours, non compris les jours fériés, qui suivent la réception des Produits transportés, ses réserves motivées par lettre recommandée exigée à peine de forclusion par l’article L.133-3 du Code de Commerce.

Ces deux conditions sont l’une et l’autre absolument nécessaires à la mise en œuvre de la responsabilité du transporteur. En cas de nonrespect de cette procédure, les conséquences éventuelles seraient à la charge du seul Client destinataire des Produits.

Quel que soit le mode de livraison convenu entre les Parties, les réclamations sur les vices apparents ou la non-conformité des Produits livrés par rapport aux Produits commandés ou au bordereau d’expédition doivent être formulées dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la livraison des Produits, sous forme de notification écrite adressée par e-mail (customerservicefrance@greenlandseafood.eu) ou télécopie (01.49.70.82.29) confirmée par lettre recommandée avec accusé de reception pour autant que les Produits n’aient subi aucune altération du fait d’un mauvais entreposage durant le transport, déchargement ou stockage dans les locaux du Client.

En cas d’absence de prise de livraison par le Client, non dûment justifiée, ou de retard dans la prise en charge des Produits, le Client en supportera tous les risques et devra quoi qu’il en soit régler le prix de la Commande.

En outre, le Vendeur sera en droit de mettre les Produits en entrepôt aux frais du Client et, le cas échéant, de lui réclamer le remboursement des frais de transport, étant précisé que le Vendeur sera également en droit de résoudre la Commande en cause et de procéder à la vente des Produits et ce, sans préjudice du versement au Vendeur de dommages et intérêts pour le préjudice qu’il pourrait subir.

6. Qualite – Conservation – Stockage

Le Client devra veiller à ce que les Produits soient livrés, déchargés, entreposés et stockés en respectant scrupuleusement la chaîne du froid, dans des conditions notamment de température conforme à l’usage auquel les Produits sont destinés, ainsi qu’à la règlementation en vigueur et aux prescriptions ou recommandations éventuelles du Vendeur figurant sur les emballages des Produits et/ou les fiches techniques.

Les Produits portent une date limite d’utilisation optimale (DLUO) au-delà de laquelle peut apparaître une diminution progressive de la qualité. Il appartient au Client, seul responsable de sa gestion et de la rotation des stocks, de faire en sorte que les Produits offerts aux consommateurs portent une DLUO non encore atteinte, notamment par une gestion des Commandes adaptée à l’écoulement des Produits et par une gestion des stocks respectant la règle du premier entré, premier sorti.

En conséquence, l’arrivée à l’expiration ou le dépassement de la DLUO, de même que le nonrespect des conditions de conservation et de stockage visées ci-dessus ne peuvent engager la responsabilité du Vendeur ou donner lieu au retour des Produits concernés.

7. Retour

Aucun retour de Produit ne sera admis sans l’accord préalable et écrit du Vendeur. Les coûts afférents au transport des Produits retournés resteront à la charge du Client, sauf cas de non-conformité avérée. En tout état de cause, les Produits retournés voyageront aux risques du Client.

8. EDI

L’utilisation du système EDI dans le cadre des relations entre le Vendeur et le Client doit être acceptée préalablement par le Vendeur et devra faire l’objet de la signature d’une convention EDI afin d’encadrer les échanges EDI. A défaut d’une telle convention, aucune commande EDI ne pourra être prise en compte.

Le Vendeur propose deux systèmes de transmission EDI, l’EDI intégré nécessitant un abonnement à un réseau de télécommunication privé spécialisé pour l’échange de données entre systems d’information hétérogènes et le système Web EDI classique.

En tout état de cause, l’utilisation du système EDI ne pourra donner lieu à l’octroi, par le Vendeur, d’un quelconque avantage financier au Client.

De plus, en cas de dysfonctionnement technique du système EDI indépendant de sa volonté, aucune pénalité ne pourra être imposée au Vendeur, notamment en cas de retard de DESAVD (avis d’expédition électronique) ou de DESAVD absent. Il en sera de même si le système EDI n’a pas été correctement paramétré et que le Client n’informe pas le Vendeur dès la première Commande que le DESAVD n’a pas été reçu.

9. Garantie – Responsabilite

Les Produits livrés par le Vendeur sont conformes aux spécifications requises et à la législation et/ou règlementation et/ou aux normes en vigueur en France.

Pour être recevable, toute réclamation relative aux défauts apparents doit être introduite dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la livraison des Produits, dans les conditions définies à l’article « Réception et transfert des risques » ci-dessus.

S’agissant d’un vice caché, le Client devra en informer le Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quarante-huit (48) heures suivant la découverte du vice caché.

Il appartiendra au Client de fournir toute justification quant à la réalité des vices ou non-conformités constatés. En particulier, à moins que le défaut ou le vice constaté ne rende les Produits manifestement impropres à toute consommation humaine ou non-conformes aux règles sanitaires, les Produits livrés devront impérativement être tenus à la disposition du Vendeur, dans le respect des règles de conservation.

L’introduction d’une réclamation, quelle qu’en soit la cause, et même si elle est faite dans le délai prescrit, ne peut permettre au Client de retarder le paiement d’une somme arrivée à échéance.

En cas de vice ou de non-conformité des Produits vendus, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée au-delà du remplacement ou du remboursement des Produits reconnus défectueux ou manquants. En conséquence, le Vendeur n’aura à réparer aucun dommage indirect ou immatériel, coûts ni pertes de quelque nature que ce soit tels que pertes de profits, pertes de revenus, pertes de clientèle, etc.

En tout état de cause, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée en cas de non-respect, par le Client, des termes de l’article « Qualité – Conservation – Stockage » ci-dessus.

Afin de garantir la qualité des Produits, le Vendeur se réserve le droit de reprendre, en quelque lieu que ce soit, des Produits dont la qualité serait mise en doute, le Client s’engageant à assister le Vendeur dans ces opérations en mettant en œuvre les moyens permettant cette reprise, notamment en tenant un inventaire des Produits faisant apparaître le numéro d’identification des palettes et/ou des lots de Produits litigieux et leur localization.

10. Force Majeure

Les obligations du Vendeur seront suspendues de plein droit et sans formalité et sa responsabilité dégagée en cas de survenance d’un cas de force majeure entendu comme tout évènement échappant à son contrôle qui ne pouvait raisonnablement être prévu lors de la Commande ou la conclusion du Contrat de vente/référencement ou de la Convention écrite et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées et ce, conformément à l’article 1218 du Code civil.

Sont considérés comme un cas de force majeure notamment, sans que cette liste soit limitative, les évènements suivants :

• guerre (déclarée ou non déclarée), guerre civile, émeute et révolution, acte de piraterie,
• sabotage, réquisition, confiscation, nationalisation, embargo et expropriation,
• cataclysme naturel tel que violente tempête, cyclone, tremblement de terre, raz de marée, inondation, destruction par la foudre,
• épidémie,
• Intempéries,
• accident, notamment d’outillage, bris de machine, explosion, incendie, destruction de machines, d’usines et d’installations quelles qu’elles soient,
• interruption ou retard dans les transports, défaillance d’un transporteur quel qu’il soit, impossibilité d’être approvisionné pour quelque raison que ce soit, pénurie des matières premières, défaut de qualité ou mauvaise qualité des matières premières,
• défaillance d’un tiers,
• boycott, grève et lock-out sous quelque forme que ce soit, grève du zèle, occupation d’usines et de locaux, arrêt de travail se produisant dans les usines du Vendeur,
• acte de l’autorité, qu’il soit licite ou illicite, arbitraire ou non,
• ou bien encore tout autre événement indépendant de la volonté du Vendeur.

Dans ce cas, le Vendeur mettra tous les moyens en œuvre pour reprendre, dès que possible, l’exécution de ses obligations.

Au cas où cette suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de sept (7) jours, le Client aura la possibilité de résilier les Commandes en cours.

Pour sa part, le Client ne pourra en aucun cas invoquer un cas de force majeure pour suspendre ses obligations de paiement.

11. Clause de reserve de propriete

Les Produits livrés demeurent la propriété du Vendeur jusqu’au paiement intégral des factures, conformément aux articles 2367 à 2372 du Code civil. A cet égard, ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la remise d’une traite, d’un chèque bancaire ou postal ou de tout titre créant une obligation de payer.

Le paiement ne pourra être considéré effectué que lors de l’encaissement effectif du prix des Produits par le Vendeur.

Si les Produits, objet de la réserve de propriété, ont été revendus par le Client, la créance du Vendeur sera automatiquement transportée sur la créance du prix des Produits ainsi vendus par le Client.

Le Client cède dès à présent au Vendeur toutes créances qui naîtraient de la revente des Produits impayés sous réserve de propriété.

En cas de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire du Client, les Produits pourront être revendiqués, conformément aux dispositions légales et /ou réglementaires en vigueur.

En cas de non-paiement partiel ou total, les Produits en stock seront réputés correspondre aux créances impayées. Conformément aux articles L.624-9 et L.624-16 du Code de commerce, nonobstant toute clause contraire, la présente clause de réserve de propriété est opposable au Client.

Le Vendeur est d’ores et déjà autorisé par le Client qui l’accepte, à faire dresser un inventaire et/ou mettre sous séquestre les Produits impayés détenus par lui. Tous acomptes antérieurement payés resteront acquis, dans leur totalité, au Vendeur à titre de clause pénale.

Nonobstant la présente clause de réserve de propriété, tous les risques afférents aux Produits vendus sont transférés au Client dans les conditions définies à l’article « Réception et transfert des risques » ci-dessus.

Le Client sera ainsi tenu pour seul responsable de tous les risques de détérioration, de perte, de destruction partielle ou totale, quelle que soit la cause du dommage, même s’il s’agit d’un cas de force majeure. Le Client devra en conséquence assurer les Produits sous réserve de propriété, stipuler dans la police d’assurance que toute indemnité sera payée directement au Vendeur et fournir au Vendeur, à sa première demande, toute justification de l’assurance ainsi souscrite.

Le Client s’oblige à informer tout tiers, notamment en cas de saisie, du fait que les Produits sous clause de réserve de propriété appartiennent au Vendeur et à informer le Vendeur immédiatement de toute saisie ou opération similaire.

12. Tarif – Prix

Les Produits seront facturés au prix convenu entre les Parties dans le Contrat de vente/référencement ou la Convention écrite, ce prix étant calculé selon le Tarif en vigueur au jour de la Commande.

A défaut d’accord entre les Parties, les Produits seront facturés au Tarif en vigueur au jour de la Commande.

Les prix et renseignements figurant dans les documents promotionnels, catalogues et prospectus qui pourraient être émis par le Vendeur sont donnés à titre purement indicatifs : seul prévalent les prix figurant sur le Tarif en vigueur au jour de la Commande.

Les prix figurant sur les Tarifs s’entendent hors Taxes et Contributions, franco ou départ au choix du Client. Les Tarifs franco s’entendent franco entrepôts du Client et ne sont applicables que sous réserve que le minimum de Commande précisé dans les Tarifs soit bien atteint. Dans le cas contraire, c’est le Tarif départ qui sera appliqué et des frais de port pourront être facturés en sus du prix des Produits, après négociation entre les Parties, si le Client souhaite néanmoins que le Vendeur prenne en charge le transport des Produits.

Tous impôts, taxes, droits de douane ou autres frais à payer en application de la réglementation en vigueur ou à venir sont à la charge du Client.

Conformément aux dispositions de l’article 1164 du Code civil, Il est expressément convenu entre les Parties que le Vendeur sera en droit de modifier unilatéralement le prix des Produits, à charge pour le Vendeur de motiver, le cas échéant, sur demande du Client, les conditions de fixation de ces prix.

Le prix des Produits est donc modifiable à tout moment afin de tenir compte notamment de l’évolution des cours des matières premières, des fluctuations du commerce extérieur et des devises, des évolutions de la fiscalité, du coût des intrants, des coûts de main d’œuvre, des coûts des emballages ou toutes modifications décidées par le législateur et susceptibles d’impacter les coûts de production du Vendeur.

A cet égard, il est précisé que les Tarifs seront révisés par le Vendeur a minima tous les six (6) mois.

Les nouveaux prix seront alors communiqués au Client dans un délai minimum d’un (1) mois précédant leur mise en application. Chaque Commande intervenant postérieurement à l’entrée en vigueur des nouveaux prix sera pleinement soumise à ceux-ci.

A toutes fins utiles, il est précisé que les Produits sont fabriqués à partir de matières premières issues de la pêche et non de la pisciculture de sorte que les dispositions de l’article L. 441-8 du Code de commerce ne sont pas applicables aux Produits, conformément aux dispositions de l’article D. 442-7, IV du même Code.

De la même façon, les Produits sont fabriqués à partir de matières premières agricoles qui ne figurent pas à l’annexe I du règlement (UE) n°1308/2013 du Parlement européen et du Conseil du 17 décembre 2013 de sorte que les dispositions des articles L. 631-24 et suivants du Code rural et de la pêche maritime et, partant, celles de l’article L. 443-4 du Code de commerce ne leur sont pas applicables.

13. Conditions de paiement

Les factures sont payables au siège du Vendeur par chèque, virement, lettre de change acceptée ou billet à ordre à trente (30) jours fin de décade de livraison conformément aux dispositions visées sous l’articles L.441-11, II, 1° du Code de commerce. Les effets de commerce devront être retournés au Vendeur revêtus de l’acceptation du Client dans les huit (8) jours suivant la livraison.

Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé, sauf accord spécifique écrit préalable.

La simple remise d’un effet de commerce ou d’un chèque impliquant une obligation de payer ne constitue pas un paiement au sens du présent article.

L’acceptation préalable de traite ou lettre de change ne peut en aucun cas constituer une dérogation au délai de règlement ci-dessus visé.

Seul le règlement à l’échéance convenue est libératoire.

Toute inexécution par le Client, totale ou partielle, de ses obligations de paiement ou tout retard, entrainera :

– l’application de plein droit de pénalités de retard calculées au taux de trois (3) fois le taux de l’intérêt légal ; ces pénalités commenceront à courir à compter de la date de paiement figurant sur la facture et continueront à courir jusqu’au jour du parfait paiement de la totalité des sommes dues au Vendeur ; tout mois commencé sera intégralement dû ; le Vendeur pourra imputer de plein droit lesdites pénalités de retard sur toute réduction de prix due au Client ;

– le paiement d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement prévue aux articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce, étant précisé que cette indemnité forfaitaire n’est pas limitative du montant des autres frais qui pourraient être engagés par le Vendeur aux fins de recouvrement de ses factures ;

– le droit, pour le Vendeur, de suspendre toutes les Commandes en cours et de refuser toute nouvelle Commande et ce, jusqu’au paiement intégral de toutes les sommes dues en principal, frais, intérêts et accessoires , le Client acceptant alors de facto les nouveaux délais de livraison qui lui seront notifiés par le Vendeur ;

– le droit pour le Vendeur de demander l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues par le Client à quelque titre que ce soit ;

– la possibilité, pour le Vendeur, quarante-huit (48) heures après une mise en demeure restée infructueuse, de procéder de plein droit à la résolution de la Commande concernée par le retard de règlement et de demander la restitution des Produits, sans préjudice de tous autres dommages-intérêts ;

– à titre de clause pénale stipulée forfaitairement, de plein droit et non réductible, l’application d’une majoration calculée au taux de 10% du montant des sommes dues par le Client dès lors que le Vendeur est mis dans l’obligation de s’adresser à un mandataire (avocat, huissier, etc.) pour obtenir le règlement des sommes dues et ce, sans préjudice des intérêts de retard et dommages et intérêts éventuels,

étant précisé qu’en cas de paiement par effet de commerce, le défaut de retour de l’effet sous huit (8) jours sera considéré comme un refus d’acceptation assimilable à un défaut de paiement.

Aucun paiement ne peut faire l’objet d’une compensation à la seule initiative du Client, notamment en cas d’allégation, par le Client, d’un retard de livraison ou d’une non-conformité du Produit livré, l’accord préalable et écrit du Vendeur étant indispensable et ce, quelles que soient les dispositions éventuellement contraires pouvant figurer dans les conditions d’achat du Client. Toute compensation non autorisée par le Vendeur sera assimilée à un défaut de paiement autorisant dès lors le Vendeur à refuser toute nouvelle Commande et à suspendre immédiatement les livraisons en cours après en avoir informé le Client.

En cas d’insolvabilité notoire, de paiement au-delà de la date d’échéance, de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, le Vendeur pourra, sous réserve des dispositions impératives de l’article L.622-13 du Code de commerce, résilier de plein droit le Contrat de vente/référencement ou la Convention écrite en totalité sur simple avis donné au Client par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sans autre formalité et sans préjudice de l’exercice de tous ses autres droits.

Toute détérioration du crédit du Client pourra, à tout moment, justifier, en fonction des risques encourus, la fixation d’un plafond en découvert éventuellement autorisé du Client, l’exigence de certains délais de paiement, d’un règlement comptant des Commandes en cours et à venir et de certaines garanties.

Ce sera notamment le cas si une cession, location gérance, mise en nantissement ou un apport de son fonds de commerce ou de certains de ses éléments, ou encore un changement de contrôle ou de structure de sa société ou dans la personne de son dirigeant, est susceptible de produire un effet défavorable sur le crédit du Client.

Conformément aux dispositions visées sous l’article L.622-7 du Code de commerce, de convention expresse, en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de mise en redressement ou mise en liquidation judiciaire du Client, le montant non encore payé des factures qu’il aurait pu émettre au titre des prestations effectuées au profit du Vendeur et celui des réductions de prix éventuellement dues, se compensera avec les sommes qu’il resterait devoir au Vendeur, celles-ci devenant immédiatement exigibles.

14. Convention ecrite

Conformément aux dispositions des articles L.441-3 et L.441-4 du Code de commerce, lorsque le Client est un distributeur (détaillant ou grossiste), une convention dénommée « Convention écrite » sera établie entre le Vendeur et le Client au plus tard le 1er mars de l’année N et définira l’ensemble des obligations auxquelles se sont engagées les Parties en vue de fixer le prix convenu.

La Convention écrite précisera :

14.1. Les conditions de l’opération de vente des Produits dont les présentes CGV et le Tarif qui devront être annexés à la Convention écrite et les conditions particulières de vente éventuellement accordées au Client, sous forme de remises ou de ristournes dérogeant aux présentes CGV, pour autant que ces conditions particulières soient pleinement justifiées au vu des obligations souscrites par le Client et dont la réalité, à tout le moins potentielle à la date de signature de la Convention écrite, devra être préalablement démontrée par ledit Client.

14.2. Les prestations de services de coopération commerciale propres à favoriser la commercialisation des Produits, en définissant les services devant être rendus, les Produits concernés, les dates desdits services, leurs modalités d’exécution, leur durée, la rémunération de chacun de ces services ainsi que la rémunération globale afférente à l’ensemble de ces services, sauf à ce que la Convention écrite établie sous la forme d’un contrat cadre puisse en partie renvoyer à des contrats d’application, mais sans que pour autant ces derniers ne puissent se substituer au contrat cadre qui devra être établi préalablement à l’exécution de tout service.

14.3. Les autres obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre le Vendeur et le Client ne relevant pas des services propres à favoriser la commercialisation des Produits, en précisant pour chacune d’entre elles l’objet, la date prévue de réalisation du service et ses modalités d’exécution, ainsi que la rémunération ou la réduction de prix afférente à ces obligations.

La Convention écrite précisera également le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel que le Vendeur et le Client prévoient de réaliser ensemble au cours de la période couverte par la Convention écrite. Il est précisé que le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel constitue, avec les avantages financiers définis ci-dessus (les conditions de l’opération de vente, les services propres à favoriser la commercialisation des Produits et les autres obligations) le plan d’affaires annuel.

Lorsque le Client est un grossiste au sens des dispositions du II de l’article L.441-4 du Code de commerce, une Convention écrite répondant aux exigences du seul article L. 441-3 sera conclue entre le Vendeur et le Client. A cet égard, celle-ci pourra préciser les types de situation et modalités selon lesquelles des conditions dérogatoires de l’opération de vente sont susceptibles d’être appliquées.

Il appartient au Client de vérifier si, au regard de ses spécificités, il peut effectivement bénéficier de ce statut de grossiste et ainsi le garantir au Vendeur.

Toute modification de la Convention écrite devra faire l’objet d’un écrit qui mentionne l’élément nouveau le justifiant et ce, que le Client soit un détaillant ou un grossiste.

Aucun paiement de ristourne(s) ou de rémunération de services propres à favoriser la commercialisation des Produits ou d’autres obligations ne saurait intervenir avant le retour de l’un des deux exemplaires originaux de la Convention écrite, dûment signée, paraphée et datée par le Client, au plus tard le 1er mars de l’année en cours.

15. Modalites de calcul et de paiement des avantages financiers

Lorsque le montant d’un avantage financier (rémunération de prestation de services ou ristourne) accordé par le Vendeur au Client (quelle que soit la catégorie d’acheteurs à laquelle il appartient) est déterminé par application d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires, celui-ci s’entend du chiffre d’affaires net de toutes Taxes et Contributions, réalisé par le Vendeur avec le Client et effectivement encaissé par le Vendeur. La base ristournable sera constituée du chiffre d’affaires diminué de toutes sommes retenues par le Client à quelque titre que ce soit et, tout particulièrement, au titre de la facturation de pénalités quelle que soit leur motivation, sauf acceptation préalable et écrite du Vendeur.

Dans l’hypothèse où le paiement des ristournes et/ou des services propres à favoriser la commercialisation des Produits et/ou d’autres obligations s’effectuerait par la voie d’acomptes, le chiffre d’affaires retenu comme base de calcul sera le chiffre d’affaires prévisionnel.

Toutefois, dans l’hypothèse où il apparaitrait, en cours d’année, que ce chiffre d’affaires prévisionnel ne pourrait être atteint (notamment par référence au chiffre d’affaires réalisé par le Vendeur avec le Client au cours de la même période de l’année n-1), le Vendeur pourra demander à tout moment au Client de diminuer le montant des acomptes. Le Vendeur et le Client se réuniront alors pour convenir d’une nouvelle modalité de détermination des acomptes.

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-9 du Code de commerce, les factures de prestations de services établies par le Client devront comporter le nom et l’adresse des Parties ainsi que leur adresse de facturation si elle est différente, la date d’édition de la facture, les dates de début et fin de la prestation de service, sa description précise avec notamment les Produits et, le cas échéant, les marques concernées, ainsi que le prix hors TVA. Elles comporteront en outre la forme de la société prestataire du ou des services en cause, son capital social, son numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et les numéros de factures. Ces prestations de services sont soumises au taux de TVA en vigueur. Elles devront en outre être en tous points conformes aux dispositions de l’article 289 du Code général des impôts et de l’article 242 nonies A de l’annexe II du Code général des impôts.

Les factures de services propres à favoriser la commercialisation des Produits et/ou d’autres obligations seront payées après constatation de la réalisation effective de la prestation. Elles ne seront pas compensables avec les factures de livraison des Produits et ne pourront pas être déduites du règlement de ces dernières sans l’accord préalable et écrit du Vendeur, toute déduction non autorisée étant assimilée à un défaut de paiement par le Client et justifiera un refus de livraison.

En cas de retard de paiement des factures de services de coopération commerciale et/ou d’autres obligations, le taux d’intérêt des pénalités de retard exigibles par le Client le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ne pourra pas excéder trois (3) fois le taux d’intérêt légal. Aucune pénalité pour retard de paiement d’acomptes ne sera acceptée par le Vendeur.

16. Operations promotionnelles sous mandat

Dans l’hypothèse où le Vendeur et le Client distributeur viendraient à mettre en place une ou plusieurs opérations de promotion des ventes des Produits sous mandat, celles-ci devront être fixées dans le cadre d’un contrat de mandat, tel que le connait et le définit le Code civil (article 1984 et suivants du Code civil) et, lorsque le Client est un détaillant, être strictement conformes aux dispositions de l’ordonnance n°2018-1128 du 12 décembre 2018 relative au relèvement du seuil de revente à perte et à l’encadrement des promotions pour les denrées et certains produits alimentaires. Le double plafonnement des promotions prévu par cette ordonnance devra ainsi être strictement respecté. A cette fin, le Client détaillant s’engage à informer le Vendeur de toute opération promotionnelle portant sur ses produits qu’il organiserait de sa propre initiative au cours de la période couverte par la Convention écrite.

Ces opérations ne seront susceptibles d’être acceptées par le Vendeur qu’à la condition de respecter les impératifs suivants :

– la nature exacte de l’opération, la date de la réalisation et la durée, les points de vente concernés par l’opération, la nature des Produits concernés ainsi que le montant de l’avantage unitaire devront avoir été définis d’un commun accord, par le moyen d’un contrat écrit établi préalablement à la réalisation de la ou des opérations en cause ;

– conformément aux dispositions de l’article 1993 du Code civil, il appartiendra au Client de rendre compte au Vendeur de la bonne exécution des opérations en cause : la reddition de compte du Client devra être accompagnée des justificatifs de vente des Produits et de versement des réductions de prix en cause et/ou des lots virtuels et/ou des Produits gratuits ou, de manière générale, de tout justificatif garantissant la bonne fin de l’opération concernée. Aucun règlement ne pourra intervenir préalablement à cette reddition de comptes ;

– l’initiative des opérations promotionnelles sous mandat reste du seul ressort du Vendeur, qui demeure seul juge de l’opportunité commerciale, au cas par cas, de semblables opérations : en conséquence, le Client ne pourra en aucun cas prétendre à l’octroi par le Vendeur d’une enveloppe budgétaire afférente aux opérations sous mandat, non plus qu’au solde de cette éventuelle enveloppe, qui ne constituerait donc en aucun cas un droit acquis pour le Client.

17. Droits de propriete intellectuelle

Le Vendeur est titulaire de l’ensemble des droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle couvrant les Produits. Les Produits livrés par le Vendeur sous les Marques ne pourront être revendus que dans leur présentation d’origine et dans des conditions conformes à leur image de marque et à leurs spécificités.

Le Client informera le Vendeur, par télécopie ou e-mail, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, dès qu’il en aura connaissance, de toute action judiciaire intentée contre lui en matière de propriété industrielle et/ou intellectuelle concernant les Produits et ne prendra aucune mesure sans en avoir au préalable informé le Vendeur qui sera seul en droit de diriger la procédure et de décider de toutes actions à initier ou à mettre en œuvre.

Le Client s’engage à respecter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle du Vendeur, dont il déclare avoir parfaite connaissance. Si le Client engage de quelconques frais concernant tous types de procédures pour lesquelles le Vendeur pourrait être concerné et sur la base desquelles le Client pourrait se croire fondé à réclamer des dommages et intérêts, et sans s’être mis d’accord avec le Vendeur préalablement, le Client supportera lesdits frais sans pouvoir réclamer aucun remboursement des sommes engagées.

Le Client qui aurait connaissance d’une contrefaçon des Marques ou, de manière plus générale, des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle détenus par le Vendeur devra en informer immédiatement ce dernier par télécopie ou par e-mail confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

18. Penalites – Compensaltion

Nonobstant toutes clauses ou dispositions contraires pouvant figurer dans des conditions d’achat, contrats de référencement, conditions logistiques et accords particuliers, aucune pénalité ne sera acceptée par le Vendeur, sauf accord préalable et écrit de ce dernier et ce, quelle que soit la motivation de la pénalité.

Le Vendeur n’accepte pas de débit d’office. Toute compensation non autorisée par le Vendeur sera assimilée à un défaut de paiement, le Vendeur étant alors en droit de refuser toute nouvelle Commande et de stopper les livraisons correspondant à des Commandes en cours, conformément aux termes de l’article « Conditions de paiement » ci-dessus.

Seul le préjudice éventuellement subi et préalablement démontré par le Client pourra, après accord préalable et écrit du Vendeur selon les modalités définies dans la recommandation n°19-1 de la CEPC relative à un guide de bonnes pratiques en matière de pénalités logistiques, ouvrir droit à réparation. Le Client devra, à cet égard, fournir au Vendeur tout document attestant du préjudice subi (bon de livraison, etc.). En cas de violation de la présente clause par le Client, le Vendeur pourra suspendre ses livraisons.

19. Contestations commerciales

Toute réclamation ou contestation commerciale de la part du Client relative à l’ensemble de la relation commerciale existant avec le Vendeur, concernant l’année n, devra être formulée au plus tard à l’expiration de l’année civile n+1. A défaut, et par dérogation expresse aux dispositions visées sous l’article L.110-4 du Code de commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée et sera considérée, dès lors, comme étant prescrite et donc irrecevable.

20. Confidentialite

Le Vendeur et le Client reconnaissent qu’ils pourront, dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales, se voir confier des informations confidentielles de nature technique, commerciale, marketing, financière ou relatives à des éléments auxquels des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle sont attachés. Cette liste n’est toutefois pas limitative. Ces informations ne devront pas, d’une quelconque façon, être divulguées à des tiers.

Le Vendeur et le Client garantissent la confidentialité des informations, de quelque nature qu’elles soient, écrites ou orales, dont ils auront connaissance dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales et s’interdisent de les communiquer aux personnes autres que celles qui ont qualité pour en connaître au titre de celles-ci, sous peine de devoir en réparer le préjudice subi.

21. Donnees personnelles

Le Vendeur et le Client s’engagent, dans le cadre de la collecte et du traitement de données personnelles, à respecter les dispositions de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés notamment modifiée par l’ordonnance n°2018-1125 du 12 décembre 2018 et le règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 « relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ».

Le Vendeur, responsable de traitement, met en œuvre un traitement de données à caractère personnel pour la gestion de ses relations avec ses clients, dont le Client, ainsi que pour l’exécution des contrats de vente ou Conventions écrites conclus avec ces derniers. Les informations collectées (par exemple les noms, prénoms, adresse mail et numéros de téléphone des salariés et collaborateurs du Client) sont indispensables à ce traitement et sont destinées aux services concernés du Vendeur et, le cas échéant, à ses prestataires et/ou à ses sous-traitants. Elles sont conservées pendant toute la durée des relations commerciales et cinq (5) ans à compter de la fin de celles-ci.

Les salariés et collaborateurs du Client disposent d’un droit d’accès, de rectification et de suppression de leurs données personnelles, d’un droit de limitation du traitement, d’un droit d’opposition pour motifs légitimes au traitement des données, d’un droit de portabilité des données, d’un droit d’édiction de directives anticipées post-mortem, en adressant au Vendeur un courrier électronique à l’adresse contactparis@greenlandseafood.eu ou un courrier postal à l’adresse Greenland Seafood Europe SAS, 10 rue Ballu, 75009 Paris, accompagné d’une copie de leur pièce d’identité. Ils disposent également du droit d’introduire une réclamation auprès de la CNIL.

Le Client s’engage à informer ses salariés et collaborateurs de la présente disposition.

22. Imprevision

En cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Contrat de vente/référencement ou de la Convention écrite rendant son exécution excessivement onéreuse pour le Vendeur, celui-ci pourra demander une renégociation du Contrat de vente/référencement ou de la Convention écrite et, notamment, du prix des Produits par envoi au Client d’un courrier recommandé avec accusé de réception. Devront être joints à la demande de renégociation les éléments justificatifs de cette demande.

Les Parties devront alors renégocier les termes du Contrat de vente/référencement ou de la Convention écrite dans un délai d’un (1) mois maximum à compter de la réception du courrier recommandé. Cette négociation devra être effectuée de bonne foi et dans le respect du secret en matière industrielle et commerciale et du secret des affaires.

A défaut d’accord dans le délai d’un (1) mois susvisé, la relation contractuelle se poursuivra dans les conditions fixées par le Contrat de vente/référencement ou la Convention écrite, sauf si l’une des Parties souhaite y mettre un terme, totalement ou partiellement, sous réserve du respect d’un préavis d’une durée suffisante au regard des caractéristiques de la relation commerciale existant entre les Parties.

23. Droit applicable – attribution de competence

L’ensemble des relations contractuelles entre le Vendeur et le Client issu de l’application des présentes CGV, et des éventuels accords particuliers qui pourraient être conclus, et tous les litiges en découlant, quelle qu’en soit la nature, seront soumis à tous égards au droit français.

Les dispositions issues de la convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandise, signée à Vienne le 11 avril 1980, sont inapplicables aux relations entretenues par le Vendeur avec le Client.

Les Parties feront leur possible pour résoudre à l’amiable les désaccords susceptibles de résulter de l’interprétation, l’exécution ou la cessation des relations commerciales entre le Vendeur et le Client.

A défaut d’accord amiable, le litige sera soumis à la médiation, sous l’égide du Centre de médiation et d’arbitrage de Paris (CMAP) près la Chambre de commerce et d’industrie de Paris Ile-de-France. La médiation sera organisée selon le règlement de médiation du CMAP en vigueur, dont les Parties ont eu connaissance et auquel elles déclarent adhérer.

En cas d’échec de la médiation, tout litige ayant son origine dans l’exécution des relations contractuelles établies entre le Vendeur et le Client, ainsi que les actes qui en seront la conséquence, sera soumis à la compétence des Tribunaux compétents de Paris, nonobstant toute demande incidente ou appel en garantie ou en cas de pluralité de défendeurs. Cette clause d’attribution de compétence s’appliquera même en cas de référé.

Le Vendeur disposera néanmoins de la faculté de saisir toute autre juridiction compétente, en particulier celle du siège social du Client ou celle du lieu de situation des Produits livrés.

Les effets de commerce ou acceptation de règlement ne feront ni novation, ni dérogation à la présente clause.

24. Entree en vigueur

Les présentes CGV prennent effet le 1er janvier 2020. Elles annulent et remplacent celles établies antérieurement à la date des présentes.